廉政公署接到密报，女子监狱内部存在严重的权色交易。新人狱警方晴（张敏 饰）被派往卧底，却意外被监狱“女王”周旋（刘嘉玲 饰）的独特气质吸引。周旋并非恶人，她因替黑帮男友顶罪入狱，如今却被对方抛弃。两人在铁窗之内发展出一段隐秘而炽烈的感情。方晴试图帮助周旋翻案，却发现自己的一举一动都被真正的幕后黑手——监狱长看在眼里。当黑帮势力渗透进监狱，一场无法回头的雨夜暴动开始了，方晴必须在正义与爱人之间做出抉择。
充满了90年代香港电影特有的癫狂与过火，情感刻画却细腻入骨。两位女主角的眼神交锋胜过千言万语，最后的监狱混战调度堪称经典，是港产片遗落的瑰宝。
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